Что такое непрофильное имущество. Замещение активов должника. «Подводные камни. Планом внешнего управления может быть предусмотрено создание нескольких ОАО

Кредиты - это основа существования банковской системы. А для их обеспечения требуется залог. При неудачном стечении обстоятельств он, в конечном итоге, может стать непрофильным активом. Забирая залог, банк должен что-то с ним сделать, чтобы если не компенсировать все свои расходы, то хотя бы свести их к минимуму.

Определение

Под непрофильными активами, в общем смысле этой фразы, понимают все, что есть на балансе предприятия, но не приносит ему доход и никак не влияет на эффективность работы. Например, это может быть станок, который фактически не используется и в дальнейшем не будет. Если от него избавиться, то это никак не скажется на последующей деятельности. Не стоит путать с такими активами, которые применяются, хоть и редко, или не неся непосредственной пользы, все же оказывают влияние на работу предприятия. Но с банками ситуация несколько иная. Там непрофильные активы - это машины, квартиры, предметы быта и другое имущество, представляющее ценность. Его можно продать и что-то выручить, чем собственно такие финансовые организации и занимаются. Все активы разделяются на две категории:

• Избыточные . Это те варианты, которые без толку висят на балансе и постоянно требуют средств на свое содержание. Они не приносят доход и избавиться от них - основная задача компании.
• Полезные . Такие виды активов в теории могут приносить своему владельцу прибыль, если ими правильно распорядиться. Например, банк может использовать недвижимость для открытия собственного филиала. Это явно дешевле, чем покупать здание или арендовать его. Машина может использоваться в качестве банковского транспорта, что тоже выгоднее, чем приобретать новую. К сожалению, встречается подобное нечасто. В большинстве случаев машины не подходят по своему состоянию, а недвижимость представлена жилым сектором или, с точки зрения потенциального расположения отделения, находится в неподходящем месте.

Признаки

Существует пять основных параметров, позволяющих определить, насколько тот или иной актив может считаться непрофильным:

• Объекты никак не связаны с деятельностью компании. В случае с банками, это могут быть металлообрабатывающие станки, которые в работе финансовой организации явно не нужны.
• Владелец актива не имеет возможности уделять ему достаточное внимание.
• Для получения прибыли необходимо предварительно сделать крупные вложения.
• Отчуждение непрофильных активов всегда проходит безболезненно для банка.
• Себестоимость объекта значительно выше, чем цена за такой же, но новый, на рынке.

Если что-то, находящееся на балансе, отвечает данным показателям (возможно, даже не всем), то с большой долей вероятности оно не нужно компании.

Непрофильные активы банка

Финансовые организации, несмотря на значительные прибыли, получаемые в результате своей деятельности, нередко несут и существенные расходы. Например, выдача кредита под залог недвижимости - достаточно серьезное вложение. Банк рискует вообще не получить своих денег, если заемщик решит, что проще отдать квартиру или дом, чем долгие годы возвращать не только то, что взял, но еще и платить проценты. Может показаться, что в этом случае финансовая организация продаст помещение и вернут себе все потраченное, но это не совсем верно. С действительно дорогостоящими объектами редко когда возникают проблемы. Они, как правило, случаются именно с тем, что продать или сложно, или вообще невозможно. И вот в такой ситуации, на балансе банка «зависает» непрофильный актив, на который нужно тратить деньги. В противном случае его цена упадет еще ниже. Избавиться от него очень непросто. В конечном итоге в результате аукционов и торгов стоимость уменьшается до того уровня, на котором объект уже готовы приобрести. Вырученные за это деньги лишь в редких случаях окупают затраты.

Преимущества и недостатки

Как уже стало понятно из всего сказанного выше, непрофильные активы для банка практически всегда бывают убыточны. Это их главный недостаток. Однако без них работа финансовой системы была бы невозможной. Не имея стимула отдавать кредит (а именно в таком виде обычно выступает залог), должники бы всеми возможными способами уклонялись от таких выплат. И в этом заключается преимущество. Подразумевается, что такой объект намного ценнее для клиента, чем для банка, и он будет всеми силами исключать возможность его утери, как, собственно, обычно и происходит.

Продажа

Реализация непрофильных активов - это сложнейший процесс, который, ко всему прочему, еще и противозаконный. По крайней мере - для банков. В соответствии с законом «О банках и банковской деятельности», такие организации не имеют права заниматься торговлей. То есть, даже имея «на руках» объект, избавиться от него практически невозможно. Разумеется, государство понимает всю «двоякость» такого подхода и сквозь пальцы смотрит на нарушения, но даже в таком деле лучше перестраховаться. Чаще всего продажа залога производится еще до того момента, как он «упадет» на баланс и станет непрофильным активом. Однако, без разрешения его фактического собственника-должника это невозможно, что и становится основным препятствием. В такой ситуации банк создает отдельное юридическое лицо, которое уже занимается именно реализацией в соответствии с законодательством и в рамках договоренностей передает ему непрофильные активы. Схема сложная, спорная и неудобная, но других вариантов пока нет.

Управление непрофильными активами

После получения в собственность такого объекта банк имеет право сохранять его состояние или улучшать его. Лишь в редких случаях, когда дело того стоит, можно перевести этот актив в профильные и использовать по назначению или так, как это удобно. Поиск покупателей может затягиваться на длительный срок и все это время нужно платить налоги, а также любые другие предусмотренные платежи, что вряд ли положительно скажется на состоянии финансовой организации. Только когда желающие приобрести непрофильный актив найдены, можно проводить торги или другим образом заниматься реализацией. Выглядит это все следующим образом: сначала у банка появляется какой-то объект, который нужно продать. Далее, информация об этом размещается на сайтах, в газетах и т. д. Цель - найти потенциальных покупателей. Если их несколько, то потом проводится аукцион, где частные или юридические лица предлагают свои цены. Кто даст больше - тот и забирает непрофильный актив.

К слову, на этой основе нередко используются мошеннические схемы, при которых стоимость не увеличивается, а уменьшается. Один покупатель предлагает другим своим подельникам поучаствовать в торгах, но они должны не уменьшать, а увеличивать цену. В результате объект забирают по дешевке, и выглядит все вполне законно.

Денежные средства

Они стоят в реестре непрофильных активов на отдельном месте. С одной стороны, может показаться что с деньгами как раз все очень просто, но на самом деле это не так. В соответствии с действующим законодательством, средства хоть и считаются имуществом, но объектом залога становится не могут. К примеру, кредит под депозит еще не дает права банку самостоятельно списывать суммы со счета для погашения задолженности. Об этом должен быть заключен дополнительный договор (или присутствовать дополнительное соглашение к вкладу). Получается, что, даже имея деньги клиента, финансовая организация все равно ничего не может с ними сделать без его на то разрешения. Более того, она все равно будет начислять проценты за «пользование», что грозит еще большим масштабом потерь. Правда, в большинстве случаев подобный счет подвергается аресту по решению суда и рано или поздно, но переходит в собственность банка. После этого все ограничения снимаются, и деньги идут в счет погашения долга.

Сбербанк

После кризиса 2008 года у многих банков возникли проблемы с непрофильными активами. Сбербанк, как самый крупный из них сполна ощутил на «своей шкуре», что значит управлять огромным количеством всевозможных объектов, львиная доля которых требует затрат на содержание, но не дает прибыли. Около года велся поиск возможного выхода, и в конечном итоге было создано АО «Российский аукционный дом». Компания активно взялась за распродажу всего непрофильного, причем не только у Сбербанка, но и многих других организаций по всей стране. Такой достаточно простой вариант стал примером для остальных. Сейчас в структуру Сбербанка входит огромное количество всевозможных дочерних предприятий, оказывающих населения большой перечень услуг. Судя по последним данным, уже в ближайшем будущем эта же компания возьмет на себя часть функций МФЦ. Например, будет выдавать паспорта.

Газпром

Кто не слышал об этой корпорации. Но и у нее есть проблемы с непрофильными активами. Газпром состоит из множества разных компаний, так что найти одну, которая бы занялась реализацией не составило труда. Это помогло корпорации удержаться на рынке и избавиться от всего ненужного. Сейчас она активно развивается и захватывает все новые и новые сферы рынка. Например, сравнительно недавно был создан негосударственный пенсионный фонд, в котором у Газпрома более 40% акций. Разумеется, факт избавления от непрофильных активов не мог слишком сильно сказаться на Газпроме. Тем не менее свою лепту их продажа внесла.

Заключение

Большинство предприятий, компаний, фирм и организаций в процессе своей деятельности обрастает ненужным имуществом. Вполне вероятно, в какой-то момент оно и было востребовано, но впоследствии стало ненужным. Избавляться от него не только можно, но и нужно. Это поможет заработать, очистить баланс и так далее. Для банков это особенно актуально, так как они стремятся максимально оптимизировать все свои расходы. В этом деле непрофильные активы являются серьезной помехой. Кроме того, у банка они обычно выражаются в достаточно дорогих объектах, которые можно выгодно реализовать.

Замещение активов должника в ходе конкурсного производства может быть произведено на основании решения собрания кредиторов в том случае, если за принятие такого решения выступят все кредиторы, чьи требования к должнику обеспечены залогом (п. 1,2 ст. 141 , ст. 115 Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ - далее Закона N 127-ФЗ).

Цель проведения замещения - более полное удовлетворение требований кредиторов. Суть его заключается в том, что на базе имущества должника создается одно или несколько акционерных обществ (п. 1 ст. 115 Закона N 127-ФЗ). Если создаются несколько обществ, то активы должника распределяются между ними. Акции АО включаются в состав конкурсной массы должника и продаются на торгах или организованном рынке ценных бумаг (п. 5,6 ст. 115 Закона N 127-ФЗ).

Отметим, что замещение активов должника это не реорганизация. Между должником и АО возникают отношения учредителя и созданного им юридического лица.

Кстати, в Законе «О несостоятельности (банкротстве)» N 127-ФЗ сказано, что при замещении активов создаются открытые акционерные общества. Однако ГК РФ уже не предусматривает их деление на открытые и закрытые (ст. 97 ГК РФ). То есть в Законе N 127-ФЗ просто не учтены данные изменения.

Особенности принятия решения о замещении активов в ходе внешнего управления и в ходе конкурсного производства

Решение о проведении замещения активов должника может быть принято и в ходе процедуры внешнего управления. Его вводят для целей восстановления платежеспособности должника: акции включаются в состав имущества должника и продаются на торгах (п. 5 ст. 115 Закона N 127-ФЗ). При этом решение о замещении активов вправе принять уполномоченный орган управления должника, после чего проводится собрание кредиторов по вопросу о включении в план внешнего управления положения о замещении активов, и уже собрание принимает решение о включении в план замещения (п. 2 ст. 94 , п. 1,2 ст. 115 Закона N 127-ФЗ).

В ходе процедуры конкурсного производства в отличие от внешнего управления решение о замещении находится в ведении собрания кредиторов. Органы управления должника не вправе принять решение о замещении активов, поскольку их полномочия прекращаются с даты принятия судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (п. 2 ст. 126 Закона N 127-ФЗ).

Вместе с тем, и в ходе конкурсного производства, и в ходе внешнего управления решение о замещении активов может быть принято только с согласия всех залоговых кредиторов. У них при замещении происходит замена предмета залога: право залога на имущество заменяется правом залога на акции созданного АО. Причем их стоимость должна быть пропорциональна стоимости имущества, которое было в залоге, а теперь внесено в уставный капитал АО (п. 7 ст. 115 Закона N 127-ФЗ).

Но независимо от того, принято ли решение о замещении активов в ходе внешнего управления или конкурсного производства, предварительно должна быть произведена инвентаризация имущества должника и его оценка.

1. Замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности. Состав предприятия определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 110

2. Замещение активов должника путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ может быть включено в план внешнего управления на основании решения органа управления должника, уполномоченного в соответствии с учредительными документами принимать решение о заключении соответствующих сделок должника.

Возможность замещения активов должника может быть включена в план внешнего управления при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.

3. Планом внешнего управления может быть предусмотрено создание нескольких открытых акционерных обществ с оплатой их уставных капиталов имуществом должника, предназначенным для осуществления отдельных видов деятельности. Состав имущества должника, вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ, определяется планом внешнего управления.

(см. текст в предыдущей редакции)

3.1. При замещении активов должника единственным учредителем открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ является должник. Участие иных учредителей в создании открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ не допускается.

3.2. Величина уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов и устанавливается в размере, равном определенной в отчете об оценке рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ.

Оценка имущества, вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ, осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона.

(см. текст в предыдущей редакции)

4. При замещении активов должника все трудовые договоры, действующие на дату принятия решения о замещении активов должника, сохраняют силу, при этом права и обязанности работодателя переходят к вновь создаваемому открытому акционерному обществу (открытым акционерным обществам).

Документ, подтверждающий наличие лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, подлежит переоформлению на документ, подтверждающий наличие соответствующей лицензии у открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ, в порядке, установленном федеральным законом .

5. Акции созданных на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ включаются в состав имущества должника и могут быть проданы на открытых торгах, если иное не установлено настоящей статьей.

Продажа акций созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ должна обеспечить накопление денежных средств для восстановления платежеспособности должника.

(см. текст в предыдущей редакции)

6. Продажа на открытых торгах акций созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 110 настоящего Федерального закона.

Планом внешнего управления может быть предусмотрена продажа акций созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ на организованном рынке ценных бумаг.

7. При замещении активов должника происходит замена предмета залога также у конкурсных кредиторов, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника, возникает право залога на акции созданных акционерного общества или нескольких акционерных обществ.

1. Общие положения

1.1. Во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 07 мая 2012 г. № 596 "О долгосрочной государственной политике" (далее - Указ № 596) и поручения Президента Российской Федерации от 22 февраля 2016 г. № Пр-348 необходимо обеспечить разработку и реализацию акционерными обществами с государственным участием, в которых Российская Федерация владеет более 50% акций, программ отчуждения непрофильных активов.

1.2. Настоящие Методические указания:

1.2.1. определяют понятие профильности/непрофильности активов, основные цели и принципы отчуждения непрофильных активов;

1.2.2. устанавливают порядок выявления и способы распоряжения непрофильными активами;

1.2.3. регламентируют алгоритм утверждения Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов;

1.2.4. устанавливают порядок организации продажи непрофильных активов.

2. Основные термины и определения

2.1. Общество - исходя из целей настоящих Методических указаний под термином "Общество" понимается акционерное общество с государственным участием, в котором Российская Федерация владеет более 50 % акций, а также иные лица в установленных случаях

2.2. Активы компании - основные и оборотные средства юридического лица, включая денежные средства, материальные ценности, нематериальные активы, финансовые вложения и прочее .

2.3. В область анализа попадают внеоборотные активы Общества, а также активы, переданные в доверительное управление или права, на которые удостоверены паями паевых инвестиционных фондов.

Для Обществ, функционирующих в финансовом секторе экономики, в область анализа попадают также следующие подразделы Раздела 6 "Средства и имущество" Главы А "Балансовые счета" :

- "Имущество" (за исключением счетов по учету резервов на возможные потери, арендных обязательств, материальных запасов (кроме внеоборотных запасов) и по учету выбытия и реализации;

- "Отложенные налоговые обязательства и отложенные налоговые активы" (за исключением счета по учету отложенного налогового обязательства)".

2.4. Стратегия развития Общества (далее - Стратегия) - внутренний документ Общества, содержащий четко сформулированные и измеримые стратегические цели развития организации (включая сеть дочерних и зависимых обществ), информацию о ее текущем положении в отрасли, целевой финансовой бизнес-модели и стратегических инициативах, стоящих перед организацией, на период не менее 5 лет.

2.5. Долгосрочная программа развития Общества (далее - ДПР) - внутренний документ Общества, являющийся производным от Стратегии госкомпании и представляющий собой программный документ организации, содержащий перечни средств и конкретных мероприятий, обеспечивающих достижение стратегических целей развития организации, определенных Стратегией ее развития, к поставленным срокам с указанием объема и источников их финансирования, включающий значения показателей текущих и ожидаемых результатов деятельности организации, ее дочерних и зависимых организаций, филиалов на период от 3 до 5 лет .

2.6. Профильные активы - активы, принадлежащие юридическому лицу на праве собственности, необходимые для осуществления основного вида деятельности или отвечающие следующим условиям: соответствующий актив необходим для реализации долгосрочной программы развития, утвержденной Стратегии и соответствует критериям профильности в соответствии с настоящей Методикой.

2.7. Непрофильные активы - активы, принадлежащие юридическому лицу на праве собственности, не участвующие в осуществлении юридическим лицом основного вида деятельности и не соответствующие условиям по настоящей Методики, включая акции (доли) в хозяйственных обществах вне зависимости от основного вида деятельности таких обществ, в случае если юридическому лицу принадлежит пакет (доля) в уставном капитале, составляющая менее 50% уставного капитала.

2.8. В связи с тем, что Стратегия / ДПР содержит не в полном объеме перечни или ссылки на отдельные активы, а отражает мероприятия, обеспечивающие достижение стратегических целей развития Общества в определенной сфере деятельности, при рассмотрении активов с учетом их функционального назначения (по видам деятельности) рекомендуется объединять активы в комплексы активов - единицы управленческого учета.

Единица управленческого учета (далее - Е2У) - как отдельный актив, так и минимальный комплекс активов, способный (в том числе потенциально) самостоятельно генерировать поступление денежных средств. Таким образом, каждый актив, как объект бухгалтерского учета, посредством Е2У связывается со Стратегией / ДПР.

2.9. Реестр Е2У - это перечень всех Е2У Общества, который формируется и ведется на постоянной основе менеджментом Общества.

2.10. Вся совокупность профильных и непрофильных активов вертикально-интегрированной структуры определяется активами материнской компании и подконтрольных ей юридических лиц .

2.11. Программа отчуждения непрофильных активов Общества - это внутренний документ Общества, отражающий основные подходы, принципы и механизм выявления и реализации непрофильных активов.

2.12. Реестр непрофильных активов Общества - это перечень всех непрофильных активов Общества.

2.13. План мероприятий по реализации непрофильных активов - это внутренний документ Общества, включающий в себя перечень непрофильных активов, планируемый к реализации в отчетном году, способы его реализации с поквартальной разбивкой, а также экономическое обоснование отчуждения.

3. Цели, задачи и принципы реализации непрофильных активов

3.1. Основные цели реализации непрофильных активов

3.1.1. Настоящие Методические указания разработаны с целью оказания методической и консультационной поддержки Обществам по выявлению и реализации непрофильных активов.

3.1.2. Основными целями реализации непрофильных активов Общества являются:

Оптимизация состава и структуры активов;

Повышение эффективности использования активов;

Снижение финансовых затрат, связанных с содержанием и обслуживанием непрофильных активов;

Привлечение дополнительных источников финансирования;

Повышение конкурентоспособности и инвестиционной привлекательности;

Повышение капитализации.

3.2. Основные задачи для Общества в рамках управления непрофильными активами:

3.2.1. Проведение анализа всех активов и выявление непрофильных активов.

3.2.2. Разработка Программы отчуждения непрофильных активов.

3.2.3. Формирование Реестра непрофильных активов.

3.2.4. Определение непрофильных активов, подлежащих отчуждению.

3.2.5. Подготовка Плана мероприятий по реализации непрофильных активов

3.2.6. Проведение мероприятий по реализации непрофильных активов.

3.2.7. Представление информации о ходе реализации Программы отчуждения непрофильных активов посредством личного кабинета Общества (далее - ЛК АО) на Межведомственном портале по управлению государственной собственностью (далее - MB Портал).

3.4. Ключевые принципы для Обществ при реализации непрофильных активов:

Транспарентность - открытость и доступность информации о применяемых методах и подходах по выявлению непрофильных активов из всей совокупности активов;

Системность - анализ активов на предмет выявления непрофильных активов должен производится на регулярной основе с определенной периодичностью;

Прозрачность - обеспечение открытых и публичных процедур по реализации непрофильных активов, в том числе использование доступных для потенциальных покупателей способов раскрытия информации о продаже непрофильных активов;

Эффективность - выбор способа реализации каждого непрофильного актива должен быть основан на расчёте экономического эффекта от реализации соответствующим способом;

Максимизация доходов - реализация непрофильных активов должна носить возмездный характер при прочих равных условиях;

Минимизация расходов - снижение затрат на содержание неликвидных активов;

Защита экономических интересов Общества при распоряжении активами - своевременная реализация активов, предотвращение потери стоимости активов, защита прав и интересов Общества перед совладельцами активов и третьими лицами.

4. Порядок выявления непрофильных активов

Процесс выявления непрофильных активов из состава всех активов Общества начинается с анализа активов, который проводится в 3 этапа:

I. Подготовительный этап.

На данном этапе менеджментом Общества проводится:

1) Инвентаризация всех имеющихся в наличии активов.

При инвентаризации выявляется фактическое наличие активов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета.

2) Объединение активов в Е2У (при необходимости) и формирование Реестра Е2У в отношении всех активов Общества.

При формировании Реестра Е2У все активы Общества рекомендуется объединять в комплексы активов - Е2У, так как Стратегия развития общества / ДПР содержит не в полном объеме перечни или ссылки на отдельные активы, а отражает мероприятия, обеспечивающие достижение стратегических целей развития Общества в определенной сфере деятельности.

В Реестр Е2У должны быть включены активы, права собственности / права пользования на которые принадлежат Обществу.

3) Классификация Е2У.

При формировании Е2У необходимо руководствоваться классификатором внеоборотных средств (Приложение 1, ) и общей классификацией Е2У (Приложение 1, ).

4) Ведение Реестра Е2У.

Менеджментом Общества должно быть обеспечено постоянное ведение Реестра Е2У. В последующем каждый принятый на баланс Общества актив должен быть внесен в Реестр Е2У и закреплен в управленческом учете за ранее определенным (вновь созданным) Е2У не позднее последнего рабочего дня квартала, следующего за кварталом, в котором актив был принят на баланс Общества.

II. Основной этап (этап определения профильности Е2У).

Основной этап (этап определения профильности Е2У) предполагает проведение менеджментом Общества мероприятий по определению профильности Е2У с точки зрения использования актива при осуществлении Обществом основного вида деятельности или влияния на достижение целей и задач Общества, определенных в Стратегии / ДПР.

На данном этапе проводится исследование каждой Е2У (отдельный актив / комплекс активов) с точки зрения использования Е2У при осуществлении Обществом основного вида деятельности или влияния на достижение целей и задач, определенных в Стратегии / ДПР с учетом различных факторов, указанных в .

В случае если Е2У (отдельный актив / комплекс активов) используется при осуществлении основного вида деятельности, он относится к профильным активам.

Если Е2У (отдельный актив / комплекс активов) не используется при осуществлении основного вида деятельности, но при этом оказывает влияние на достижение целей и задач, определенных в Стратегии / ДПР, его отнесение к профильным осуществляется по алгоритму определения профильности/непрофильности, приведенному ниже.

Таблица 1

№ п/п	Факторы	Целевые ответы для определения профильного Е2У	Удельные веса, присваиваемые за совпадение с целевым ответом по определению профильного Е2У
1	Актив, являющийся недвижимым имуществом, расположен на территории, принадлежащей Обществу и используемой для осуществления основного вида деятельности либо для единственно возможного проезда/прохода к территории, используемой Обществом для осуществления основного вида деятельности.	да	15%
2	Е2У генерирует более 5% выручки по итогам предыдущего года (да / нет)	да	13%
3	Относится к социально значимым объектам (поликлиника, аэропорт, санаторий, спортивный комплекс, общежитие, столовая), выручка которых формируется более чем на 50% за счет предоставления услуг работникам Общества (да / нет)	да	13%
4	Наличие заключенных контрактов или иных обязательств, связанных с использованием Е2У, общей стоимостью более 1% от выручки материнской компании или более 1 млрд. рублей (да / нет)	да	13%
5	Е2У содержит активы, результаты деятельности которых составляют государственную тайну либо коммерческую тайну, раскрытие которой для Общества повлечет убытки (да / нет)	да	10%
6	Е2У обеспечивает предотвращение чрезвычайных ситуаций, информационную, экономическую и финансовую безопасность Общества и его подконтрольных юридических лиц (да / нет)	да	10%
7	Возможно передать функции Е2У на аутсорсинг (да / нет)	нет	8%
8	Е2У доступна для использования всем желающим, не только лицам, являющимся сотрудниками организации и их родственникам (например: детский сад, находящийся на балансе Общества, доступен для детей не только сотрудников Общества) (да / нет)	нет	8%
9	Е2У подлежит передаче в федеральную собственность, собственность субъектов Российской Федерации, собственность муниципалитета согласно требованиям действующего законодательства Российской Федерации (да / нет)	нет	7%
10	Е2У прямо указана в Стратегии / ДПР в качестве основного Е2У (да / нет)	да	3%

Алгоритм определения профильности/непрофильности каждой Е2У строится следующим образом:

1. Необходимо определить степень влияния факторов, представленных в , на каждую отдельную Е2У, включенную в Реестр Е2У, путем выбора ответов (да - фактор оказывает влияние / нет - фактор не влияет).

2. По итогам анализа степени влияния факторов на Е2У, необходимо сопоставить получившийся результат ответов с целевыми ответами для определения профильного актива, представленными в .

В случае:

Если полученные результаты ответов совпадают с целевыми ответами, то за каждый ответ присваивается соответствующий удельный вес;

Несовпадения - "0".

3. Удельные веса, полученные за каждый ответ, суммируются.

В случае если суммарный результат составляет:

50% и более процентов, то Е2У - профильный;

Менее 50%, то Е2У - непрофильный.

По итогам исследования Е2У, определенная как профильная, подлежит включению в Стратегию / ДПР в срок до следующего внесения изменений в Стратегию / ДПР.

III. Этап определения профильности активов, включенных в состав Е2У.

Главной целью на данном этапе является поиск активов, включенных в состав профильного Е2У, но не соответствующих целям Е2У, в которые они включены. Данный этап предполагает определение целесообразности сохранения каждого из активов, входящего в состав Е2У, в отношении которого принято решение о сохранении в собственности Общества, путем определения степени влияния (значимости) актива в составе Е2У ().

Таблица 2

№ п/п	Факторы	Целевые ответы для определения необходимости сохранения актива, входящего в состав профильного Е2У	Удельные веса, присваиваемые за совпадение с целевым ответом для определения необходимости сохранения актива, входящего в состав профильного Е2У
1	Актив является необходимым для обеспечения успешной работы Е2У (да / нет)	да	100%
2	Актив является неотчуждаемым (сервитут, объект коммерческой тайны, объект необходим для выполнения государственных задач, мобилизационной подготовки, обороны, безопасности и др.) (да / нет)	да	100%

Алгоритм определения целесообразности сохранения каждого актива в составе Е2У:

1. Определить степень значимости актива, включенного в состав профильного Е2У, исходя из критериев оценки, представленных в , путем выбора ответов (да - фактор оказывает влияние / нет - фактор не влияет).

2. По результатам исследования, в случае если хотя бы 1 ответ совпадает с целевым ответом, представленным в , то актив целесообразно сохранить в составе Е2У.

В случае если ни один из ответов не совпадает с целевым ответом, представленным в , актив подлежит исключению из состава профильного Е2У и самостоятельной оценке профильности по правилам оценки, установленным настоящей Методикой.

Е2У, определенная как непрофильная, подлежит включению в Реестр непрофильных активов частично или комплексно.

Результаты анализа определения профильности активов менеджменту Общества следует проводить на постоянной основе и представлять с исчерпывающими обоснованиями на одобрение совету директоров (наблюдательному совету), так как рассмотрение вопроса профильной востребованности имеющихся у Общества активов относятся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества в соответствии Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку осуществляется в рамках руководства общей деятельностью указанных хозяйствующих субъектов.

Общая схема принятия решения советом директоров (наблюдательным советом) Общества о сохранении/отчуждении активов представлена в .

5. Способы распоряжения непрофильными активами

5.1. Принятие решений по вопросам распоряжения непрофильными активами относятся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества. При этом, в целях принятия советом директоров (наблюдательным советом) Общества взвешенного и объективного решения менеджмент Общества должен представить совету директоров (наблюдательному совету) исчерпывающие обоснования, подтверждающие экономическую целесообразность выбора того или иного способа распоряжения каждым непрофильным активом.

5.2. Реализация (отчуждение) - это передача Обществом прав на непрофильный актив сторонним лицам.

Реализация (отчуждение) непрофильного актива предполагает следующие способы распоряжения им:

Продажа - возмездное отчуждение непрофильного актива в собственность иного лица полностью или частично, либо доли в праве собственности на непрофильный актив, передача по договору аренды с правом выкупа, а также отчуждение по инвестиционному соглашению (договору), в качестве взноса по договору простого товарищества или внесение непрофильного актива в оплату уставного капитала юридического лица, в котором Общество не является единственным участником при условии, что в результате указанных сделок Общество приобретает права на актив (активы), являющиеся для Общества профильными;

Безвозмездная передача (дарение) - безвозмездное отчуждение непрофильного актива в собственность Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, в случае если передача такого актива обеспечивает реализацию полномочий органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации или органов местного самоуправления;

Ликвидация - разукомплектование, списание, уничтожение и т.д. непрофильного актива, в том числе с возможностью последующей продажи отдельных составляющих в случаях, если имущество непригодно для дальнейшего использования по целевому назначению вследствие полной или частичной утраты потребительских свойств, в том числе физического или морального износа либо выбыло из владения, пользования и распоряжения вследствие гибели или уничтожения, в том числе помимо воли владельца, а также вследствие невозможности установления его местонахождения.

5.4. На ежеквартальной основе менеджменту Общества следует отчитываться перед советом директоров (наблюдательным советом) Общества о ходе исполнения Программы отчуждения непрофильных активов в соответствии со сведениями, содержащимися на МВ Портале.

6. Принципы и порядок организации продажи непрофильных активов

6.1. В целях обеспечения конкурентного характера возмездного отчуждения непрофильных активов, их продажу рекомендуется осуществлять путем проведения конкурентных процедур.

6.2. Порядок проведения конкурентных процедур по продаже непрофильных активов Общества устанавливается внутренними документами Общества, утверждаемыми советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

6.3. Реализация непрофильных активов путем продажи должна основываться на принципах:

Публичности;

Открытости;

Прозрачности;

Конкурентности;

6.4.1. Аукцион (в том числе в электронной форме подачи заявок) - это конкурентная форма продажи непрофильных активов, при которой главным критерием в состязании между участниками во время торгов является цена.

Аукцион, как правило, должен быть открытым по составу участников, предложения о цене актива заявляются ими открыто в ходе проведения торгов (открытая форма подачи предложений о цене).

6.4.2. Конкурс (в том числе в электронной форме подачи заявок) - это конкурентная форма продажи непрофильных активов, при которой главным критерием в состязании между участниками во время торгов является предложение с наиболее лучшими условиями для продавца.

Договор купли-продажи имущества включает в себя порядок выполнения победителем конкурса условий конкурса. Указанный договор должен устанавливать порядок подтверждения победителем конкурса выполнения принимаемых на себя обязательств. Внесение изменений и дополнений в условия конкурса и обязательства его победителя после заключения указанного договора не допускается, за исключением случаев, предусмотренных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Условия конкурса могут предусматривать:

Ограничение изменения назначения отдельных объектов, используемых для осуществления научной и (или) научно-технической деятельности, социально-культурного, коммунально-бытового или транспортного обслуживания населения, и (или) прекращение использования указанных объектов;

Проведение ремонтных и иных работ в отношении объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения;

Проведение работ по сохранению объекта культурного наследия, включенного в реестр объектов культурного наследия, в порядке, установленном Федеральным законом от 25 июня 2002 г. № 73-ФЗ "Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации".

Условия конкурса должны иметь экономическое обоснование, сроки их исполнения, порядок подтверждения победителем конкурса исполнения таких условий. Условия конкурса не подлежат изменению.

6.4.3. Продажа непрофильных активов посредством публичного предложения (в том числе при электронной форме подачи заявок) - это конкурентная форма продажи непрофильных активов, при которой в течение одной процедуры проведения такой продажи осуществляется последовательное снижение цены первоначального предложения на "шаг понижения" до цены отсечения, а в случае, если кто-либо из участников продажи посредством публичного предложения подтвердит цену первоначального предложения или цену предложения, сложившуюся на одном из "шагов понижения", со всеми участниками продажи посредством публичного предложения проводится аукцион по правилам проведения аукциона, предусматривающим открытую форму подачи предложений о цене актива.

Право приобретения актива принадлежит покупателю, который предложит в ходе торгов наиболее высокую цену за такой актив.

Цена первоначального предложения устанавливается не ниже начальной цены, указанной в информационном сообщении о продаже на аукционе/ конкурсе, который был признан несостоявшимся, а цена отсечения составляет 50% начальной цены такого аукциона/конкурса.

Продажа посредством публичного предложения возможна в случае, если аукцион/конкурс по продаже непрофильного актива признан несостоявшимся по причине отсутствия заявок.

6.4.4. Продажа непрофильных активов без объявления цены (в том числе при электронной форме подачи заявок) - это конкурентная форма продажи непрофильных активов, при которой его начальная цена не определяется.

Претенденты направляют свои предложения о цене непрофильного актива в адрес, указанный в информационном сообщении.

Продажа непрофильных активов без объявления цены осуществляется, если продажа этого актива посредством публичного предложения не состоялась.

В случае поступления предложений от нескольких претендентов покупателем признается лицо, предложившее за непрофильный актив наибольшую цену.

Данный способ рекомендуется применять в исключительных случаях крайней не востребованности актива ввиду его характеристик, удаленности и труднодоступности места нахождения, крайней малоценности актива. Альтернативой данного способа распоряжения непрофильными активами следует рассматривать передачу актива в государственную либо муниципальную собственность (в случае выявления такой востребованности), списание.

В целях оптимизации временных и административных ресурсов в решениях Общества о совершении сделки по реализации актива необходимо предусматривать последовательное применение способов продажи с указанием условий реализации актива без принятия дополнительно промежуточных корпоративных и управленческих решений.

6.5. В случаях признания продажи непрофильного актива несостоявшейся более 3 раз в связи с отсутствием заявок и при условии, что снижение начальной цены (цены продажи) по сравнению с первоначальной ценой составило более 50%, в соответствии с решением Общества допускается:

а) передача непрофильного актива в аренду через процедуру торгов;

в) вовлечение непрофильного актива в оборот на инвестиционных условиях по результатам торгов;

в) обособление непрофильного актива - учреждение нового юридического лица совместно с иными физическими и/или юридическими лицами либо без участия таковых; реорганизация в форме выделения, с передачей новому юридическому лицу непрофильного актива; реорганизация в форме разделения с передачей одному из новых юридических лиц непрофильного актива; передача непрофильного актива в оплату уставного капитала (дополнительных акций) существующего юридического лица;

г) передача в залог прав на непрофильный актив в качестве обеспечения по обязательствам Общества или обязательствам бенефициаров поручительства Общества;

д) развитие актива путем реализации на его базе проектов, имеющих положительный экономический эффект;

е) безвозмездная передача непрофильного актива в собственность Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципальную собственность, если соответствующее имущество соответствует целям и обеспечивает деятельность органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления.

6.6. При продаже непрофильного актива (например, пакета акций дочерней компании) с обременениями менеджменту Общества в обязательном порядке следует заключить договор с покупателем, предметом которого будет являться обязательство покупателя погасить долги, имеющиеся на приобретаемом Обществом непрофильном активе.

В случае если менеджмент Общества считает целесообразным реализовать непрофильный актив по цене ниже балансовой (остаточной) стоимости, то окончательное решение в отношении совершения/несовершения соответствующей сделки в обязательном порядке должно быть принято советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

6.8. Способ продажи непрофильных активов определяется менеджментом Общества и одобряется советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

6.9. Продажу непрофильных активов рекомендуется проводить в соответствии со статьями 447 и 448 Гражданского Кодекса Российской Федерации. При выборе организатора торгов (специализированной организации) для возложения на него функций по поиску покупателей и организации продажи актива на торгах рекомендует руководствоваться перечнем юридических лиц для организации от имени Российской Федерации продажи приватизируемого федерального имущества и (или) осуществления функций продавца, утвержденным распоряжением Правительства Российской Федерации от 25 октября 2010 г. № 1874-р (в случае проведения очных торгов), либо перечнем юридических лиц для организации продажи государственного и муниципального имущества в электронной форме, утвержденным распоряжением Правительства Российской Федерации от 04 декабря 2015 г. № 2488-р (в случае проведения торгов в электронной форме).

Договором с организатором торгов может быть определено, что сумма вознаграждения лица, привлекаемого к организации продажи непрофильных активов не входит в цену продажи имущества и подлежит выплате за счет средств победителя торгов или процедуры продажи актива посредством публичного предложения, сверх цены имущества, предложенной победителем. Сумма вознаграждения определяется договором между собственником непрофильного актива и таким лицом.

6.10. Информационное обеспечение продажи непрофильных активов осуществляется в срок не менее 30 рабочих дней до дня планируемой продажи путем размещения полной информации о продаже (анонс продажи, информационное сообщение) на официальном сайте Общества-собственника, а также специализированной организации (организатору торгов), уполномоченной собственником на продажу принадлежащего ему непрофильного актива, если такая организация привлекается для организации торгов. Информация о продаже непрофильных активов может быть размещена на официальном сайте в сети "Интернет" для размещения информации о проведении торгов, определенном Правительством Российской Федерации (http://torgi.gov.ru/).

Размещение информационного сообщения о проведении аукциона/конкурса должно быть осуществлено на основании решения о продаже непрофильного актива на аукционе либо конкурсе в течение срока действия отчета независимого оценщика. Информационное сообщение о проведении аукциона либо конкурса должно быть размещено в течение трех месяцев с даты принятия решения о продаже Обществом непрофильного актива.

При опубликовании информационных сообщений о продаже непрофильного актива необходимо указывать, в частности, сведения о времени, месте, способе и порядке продажи, сведения об отчуждаемом имуществе, включая сведения о существующих обременениях (наличие договоров аренды и/или иных договоров в отношении продаваемого непрофильного актива, наличие сервитутов, градостроительных и иных ограничений, наличие статуса объекта ГОиЧС, статуса памятника и пр.)., о порядке определения лица, получающего право на заключение договора купли-продажи, а также сведения о цене (начальной цене) отчуждаемого имущества.

6.11. Начальная цена или цена продажи непрофильного актива, отчуждаемого не на торгах, определяется на основании отчета независимого оценщика, если иное не установлено отдельным решением совета директоров (наблюдательного совета) Общества в отношении данного актива с учетом рекомендаций, установленных настоящим пунктом.

Независимая рыночная оценка стоимости отчуждаемых непрофильных активов проводится, в случаях, предусмотренных действующим законодательством, а также в обязательном порядке в следующих случаях:

а) балансовая стоимость отчуждаемого имущества равна или превышает 200 млн. рублей;

б) начальная цена торгов или цена сделки с имуществом, реализуемым не на торгах, ниже его балансовой стоимости, при условии что балансовая (остаточная) стоимость непрофильного актива на 15% превышает стоимость услуг независимого оценщика.

7. Порядок разработки Программы отчуждения непрофильных активов

7.1. Программа отчуждения непрофильных активов разрабатывается менеджментом Обществ в целях закрепления основных концептуальных походов, которыми руководствуется Общество в процессе выявления непрофильных активов, а также распоряжения ими.

Программу отчуждения непрофильных активов необходимо разрабатывать Обществам, которые по результатам анализа активов выявили непрофильные активы к реализации.

7.2. Структура Программы отчуждения непрофильных активов в обязательном порядке должна включать в себя следующие разделы:

1. Основные термины и определения.

В данном разделе следует раскрыть основные понятия, используемые в Программе отчуждения непрофильных активов (например: профильные активы, непрофильные активы, способы реализации непрофильных активов и др.).

2. Принципы реализации непрофильных активов.

3. Порядок выявления непрофильных активов.

В данном разделе подробно описывается: весь алгоритм выявления непрофильных активов из общей структуры всех активов Общества; детальное содержание Реестра отчуждения непрофильных активов, а также порядок его формирования и утверждения органами управления Общества.

4. Порядок оценки непрофильных активов.

В данном разделе должна содержаться информация о порядке проведения оценки непрофильных активов.

5. Способы реализации непрофильных активов.

В данном разделе отражаются: используемые способы отчуждения непрофильных активов; порядок принятия решения по выбору способа отчуждения непрофильных активов; организация процесса реализации непрофильных активов тем или иным способом.

6. Информационное обеспечение реализации непрофильных активов.

В данном разделе описываются: мероприятия, направленные на обеспечение свободного доступа лиц потенциально заинтересованных в приобретении активов, являющихся непрофильными в рамках хозяйственной деятельности конкретного Общества.

7. Подготовка и представление отчетности о ходе исполнения Программы отчуждения непрофильных активов совету директоров (наблюдательному совету) и акционеру Общества.

В данном разделе должен содержаться формат, сроки и порядок представления отчетности о ходе исполнения Программы и Реестра отчуждения непрофильных активов.

8. Ответственность руководителей и сотрудников структурных подразделений.

В данном разделе должна отражаться информация о порядке и способах премирования/депремирования руководителей и сотрудников структурных подразделений, отвечающих за выполнение работ по выявлению непрофильных активов, реализации непрофильных активов, представление своевременной, качественной, достоверной и полной информации о реализации непрофильных активов акционеру, органам управления и контроля Обществ.

7.3. Программа отчуждения непрофильных активов подлежит обязательной публикации на сайте Общества в срок не позднее 3 рабочих дней с даты утверждения советом директоров (наблюдательным советом) Общества. В случае внесения изменений в Программу отчуждения непрофильных активов документ в новой редакции подлежит публикации на сайте Общества в срок не позднее 3 рабочих дней с даты утверждения изменений уполномоченным органом Общества.

8. Порядок разработки Реестра непрофильных активов

8.1. Реестр непрофильных активов формируется менеджментом Общества по результатам анализа активов, в случае наличия непрофильных активов.

Реестр непрофильных активов рекомендуется актуализировать и переутверждать на совете директоров (наблюдательном совете) Общества по результатам проведения анализа активов, в случае выявления Обществом новых непрофильных активов и по итогам завершения выполнения действующей Программы отчуждения непрофильных активов.

Недопустимо не включать в Реестр непрофильных активов актив, отвечающий признакам непрофильного.

8.2. По итогам рассмотрения перечня всех непрофильных активов и определения в отношении каждого из них способа распоряжения совет директоров (наблюдательный совет) Общества утверждает Реестр непрофильных активов, который должен содержать в себе 2 раздела:

1. Перечень непрофильных активов, в отношении которых совет директоров (наблюдательный совет) Общества определил необходимость их реализации.

2. Перечень непрофильных активов, в отношении которых совет директоров (наблюдательный совет) Общества принял решение об их сохранении в Обществе (в случае если указанная категория непрофильных активов была выявлена менеджментом Общества).

Каждый из перечисленных разделов Реестра непрофильных активов Общества должен содержать в обязательном порядке следующую информацию по каждому непрофильному активу:

Наименование непрофильного актива;

Средства идентификации непрофильного актива;

Вид деятельности, к которой относится непрофильный актив;

Остаточная (балансовая) стоимость непрофильного актива по состоянию на последнюю отчетную дату;

Планируемый способ реализации/сохранения непрофильного актива;

Описание, сведения о правоустанавливающих документах и обременениях.

8.3. По итогам обнаружения менеджментом Общества новых непрофильных активов в общей структуре активов Общества, их следует внести в Реестр непрофильных активов Общества, после чего Реестр подлежит переутверждению на ближайшем заседании совета директоров (наблюдательного совета) Общества, в соответствии с порядком, предусмотренным в настоящих Методических указаний.

8.4. Реестр непрофильных активов подлежит обязательной публикации на сайте Общества в срок не позднее 3 рабочих дней с даты утверждения советом директоров (наблюдательным советом) Общества. В случае внесения изменений в Реестр документ в новой редакции подлежит публикации на сайте Общества в срок не позднее 3 рабочих дней с даты утверждения изменений уполномоченным органом Общества.

8.5. Помимо разработки Реестра непрофильных активов менеджменту Общества следует ежегодно разрабатывать план мероприятий по реализации непрофильных активов с поквартальной детализацией. В данном документе должна содержаться информация с расчетными данными об ожидаемом экономическом эффекте от реализации непрофильных активов, возможных прочих выгодах и положительных влияний для хода реализации Стратегии \ ДПР Общества от реализации непрофильных активов, а также матрица возможных рисков, с оценкой степени критичности и минимизирующих риски факторов, возникающих для Общества в результате реализации непрофильных активов. План мероприятий по реализации непрофильных активов с итогами соответствующего анализа должны быть представлены на рассмотрение и утверждение совету директоров (наблюдательному совета) Общества и на постоянной основе размещаться на МВ Портале (в разделе "Документы").

9. Порядок утверждения и актуализации Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов

9.1. Порядок утверждения Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов следующий:

1. Проекты Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов разрабатываются менеджментом Общества.

2. Проекты Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов с приложением материалов, подтверждающих наличие взвешенного и обоснованного подхода менеджмента Общества при принятии решений по отнесению того или иного актива к непрофильному, предварительно одобряются Комитетом по стратегии при совете директоров (наблюдательном совете) Общества в случае наличия такого специализированного комитета.

В случае отсутствия в Обществе соответствующего специализированного комитета при совете директоров (наблюдательном совете) Общества менеджмент Общества представляет соответствующие проекты документов на рассмотрение и утверждение совету директоров (наблюдательному совету) Общества.

3. Предварительно одобренные Комитетом по стратегии при совете директоров (наблюдательном совете) Общества проекты Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов представляются на утверждение совету директоров (наблюдательному совету) Общества.

В случае отсутствия у Общества непрофильных активов решение о нецелесообразности разработки Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов должно быть принято советом директоров (наблюдательным советом) Общества. Недопустимо не рассматривать вопрос о целесообразности разработки Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) Общества лишь на основании позиции менеджмента Общества об отсутствии непрофильных активов.

9.2. Актуализация Программы отчуждения непрофильных активов требуется в случае изменения или появления иного профильного вида деятельности в Обществе.

Актуализация Реестра непрофильных активов требуется в случае выявления менеджментом Общества новых непрофильных активов.

Порядок актуализации Программы отчуждения непрофильных активов и Реестра непрофильных активов следующий:

1. Менеджмент Общества формирует проект Программы отчуждения непрофильных активов / Реестра непрофильных активов в новой редакции, а также подготавливает материалы с обоснованием необходимости актуализации действующей редакции Программы отчуждения непрофильных активов / Реестра непрофильных активов.

2. Проект Программы отчуждения непрофильных активов / Реестра непрофильных активов с приложением материалов, подтверждающих наличие обоснованного подхода менеджмента Общества при принятии решения по актуализации соответствующего документа представляются на утверждение совету директоров (наблюдательному совету) Общества.

3. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества, рассмотрев представленный проект Программы отчуждения непрофильных активов / Реестра непрофильных активов с приложенными обоснованиями, должен принять соответствующее решение.

10. Заключительные положения

10.1. Материнской компании следует распространить положения, заложенные в настоящих Методических указаниях на свои подконтрольные организации.

10.3. Координация и мониторинг реализации непрофильных активов осуществляется Росимуществом посредством МВ Портала.

10.4. В целях раскрытия информации о ходе реализации непрофильных активов Обществами, а также для организации эффективного мониторинга реализации Программ отчуждения непрофильных активов Обществ всеми участниками корпоративных отношений (акционером, органами управления и контроля) менеджменту Общества необходимо обеспечить:

Ежеквартальное в срок до 8 числа месяца, следующего за отчетным кварталом размещение полной, актуальной и достоверной информации о ходе отчуждения непрофильных активов в ЛК АО на МВ Портале.

Информация от подконтрольных юридических лиц направляется в материнские компании. Материнские компании размещают объединенную информацию в ЛК АО на МВ Портале .

По итогам корпоративного года представление соответствующей информации о реализации непрофильных активов в годовом отчете Общества в соответствии с требованиями постановления правительства Российской Федерации от 31 декабря 2010 г. № 1214 "О совершенствовании порядка управления открытыми акционерными обществами, акции которых находятся в федеральной собственности, и федеральными государственными унитарными предприятиями".

*(1) - В соответствии с утвержденными Минфином России Положениями по бухгалтерскому учету (за исключением кредитных организаций), а также в соответствии с положением о правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации, утвержденным Банком России от 16.07.2012 № 385-П:

http://www.minfin.ru/ru/accounting/accounting/legislation/positions/

http://www.cbr.ru/analytics/bux/faq/385-p.pdf

*(2) - Раздел I "Внеоборотные активы" Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, за исключением кредитных, утвержденного приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н.

*(3) - Рекомендации по разработке Стратегии и долгосрочной программы развития приведены в письме Росимущества от 29.04.2014 № ОД-11/18576 "О разработке ключевых стратегических документов в госкомпаниях" http://rosim.ru/documents/223803, директивы представителям интересов Российской Федерации в советах директоров (наблюдательных советах) Обществ по разработке долгосрочных программ развития направлены в акционерные общества письмами Росимущества от 15.08.2014 № ПФ-11/35222, от 19.08.2014 № ОД-11/35744 и от 19.08.2014 № 11/35746.

*(4) - Соответствует понятию Единица Генерирующая Денежный Поток (ЕГДП) согласно МСФО:

http://www.minfin.ru/ru/accounting/mej_standart_fo/

*(5) - В соответствии с Международным стандартом финансовой отчетности (IFRS) 10 "Консолидированная финансовая отчетность", введенным в действие для применения на территории Российской Федерации приказом Минфина России от 18.07.2012 № 106н, а также указаниями Банка России от 16.01.2013 № 2964-у "О представлении и опубликовании кредитными организациями годовой финансовой отчетности, составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности" и положением о консолидированной отчетности, утвержденным Банком России от 30.07.2002 № 191-П:

http://www.minfin.ru/common/img/uploaded/library/no_date/2013/Prilozhenie_№_4_-_RU_GVT_IFRS_10_May_2011.pdf

http://www.cbr.ru/analytics/bux/msfo/2964-u.pdf

*(6) - https://mvpt.rosim.ru. Работа Общества на МВ Портале осуществляется в соответствии с приказом Росимущества от 28.02.2011 № 53 "Об утверждении регламента работы пользователей межведомственного портала по управлению государственной собственностью".

Приложение № 1

1. Классификатор внеоборотных активов

1110 "Нематериальные активы"

1120 "Результаты исследований и разработок"

1130 "Нематериальные поисковые активы"

1140 "Материальные поисковые активы"**

1150 "Основные средства"

1160 "Доходные вложения в материальные ценности"

1170 "Финансовые вложения"

1180 "Отложенные налоговые активы"**

1190 "Прочие внеоборотные активы"**

2. Классификатор 2: классификатор единиц управленческого учета

01 "Производственный (сервисный) комплекс"

02 "Недвижимость (земельные участки, здания, помещения, сооружения)"

03 "Недвижимость (земельные участки, здания, помещения, сооружения), сдаваемая в аренду"

04 "Земельные участки"

05 "Линейные сооружения"

06 "Прочие объекты недвижимости"

07 "Ценные бумаги, подконтрольное юридическое лицо"

08 "Права и иные нематериальные активы"

09 "Прочие Е2У"

______________________________

* - Используются в классификаторе для контроля финансовой отчетности Общества.

Приложение № 2

Обзор документа

Согласно поручениям Президента РФ необходимо обеспечить разработку и реализацию акционерными обществами с госучастием, в которых Российская Федерация владеет более 50% акций, программ отчуждения непрофильных активов.

Представлены методические указания по выявлению и отчуждению непрофильных активов.

Определено понятие понятие профильности/непрофильности активов, основные цели и принципы отчуждения непрофильных активов. Урегулированы вопросы распоряжения последними.

Прописана процедура утверждения программы отчуждения непрофильных активов и реестра непрофильных активов.

Закреплен порядок организации продажи непрофильных активов.

Материнской компании следует распространить изложенные в указаниях правила на свои подконтрольные организации.

Большое количество граждан и юридических лиц ежегодно объявляют себя банкротами. Как происходит процесс регистрации банкротства, и какое роль в этой процедуре играет замещение активов должника? Ответ на этот вопрос представлен в Федеральном законе № 127-ФЗ "О несостоятельности", основные положения которого будут рассмотрены в статье.

О чем закон?

Представленный Федеральный закон был создан в строгом соответствии с положениями российского Гражданского кодекса. Он закрепляет основания для признания физического или юридического лица финансово несостоятельным, а потому регулирует процесс и принципы реализации мер по предупреждению банкротства, а также порядка проведения процедур о признании того или иного лица банкротом. В законе закреплен принцип приоритета международных норм, согласно которому конфликт между национальным правом и международным должен автоматически закончиться признанием положений международного права главными. Помимо этого, в представленном нормативном акте регулируются положения о процессе замещения активов должника - процедуре, которая становится все более актуальной в наше время

Что представляет собой банкротство? Согласно статье 2 рассматриваемого нормативного акта, это неспособность должника удовлетворить требования кредиторов. Причем неспособность эта должна быть признана и зарегистрирована арбитражным судом. Должником здесь является лицо, обязанное выплатить определенную сумму кредитору, а кредитором - лицо, устанавливающее соответствующие требования к должнику. Кредиторы могут быть обычными и конкурсными. В последнем случае речь идет о лицах по денежным обязательствам, зарегистрированных в конкурсном производстве.

Дела о банкротстве

Каким образом разрешаются дела о банкротстве? Первое, что стоит здесь отметить, это обязательную роль в рассматриваемом процессе арбитражной судебной инстанции. Исключения составляют лишь случаи, когда требования кредитора в отношении должника составляют менее 300 тыс. рублей. Если требования об уплате платежей подтверждаются налоговыми или таможенными органами, а также арбитражным российским судом, то они становятся обязательными для исполнения должником.

Кто имеет право на обращение в арбитражный суд? Согласно статье 7 рассматриваемого нормативного акта, такими лицами могут быть конкурсные кредиторы, должники, отдельные органы, а также работники или бывшие работники должника. Право на обращение в суд имеется и у конкурсного кредитора, то есть кредитной организации, появившейся именно тогда, когда появился и банкрот.

Должник подает заявление в арбитражный суд только в тех случаях, если у него имеются доказательства скорого банкротства. Только доказав в судебном порядке свою финансовую несостоятельность, лицо может получить соответствующий статус. Стоит также отметить, что у должника может быть руководитель, который будет представлять своего подчиненного в суде.

О правах и функциях кредиторов

Какими полномочиями обладает кредитор? В статье 11 говорится о праве на подачу в суд соответствующего заявления о признании банкротом должника. Если же кредитором выступает орган исполнительной власти, то принимать участие в суде можно будет только по рассмотрению обоснованности требований по платежам.

Кредиторы могут объединяться в собрания. Участниками собрания являются кредиторы конкурсного производства, а также отдельные исполнительные государственные органы, включенные в реестр кредиторов. Руководителем собрания является арбитражный управляющий. Какими полномочиями обладают кредиторы в рамках собрания? Вот, что здесь стоит выделить:

Помимо всего вышеперечисленного, собрание кредиторов может утверждать или изменять управленческий план, заключать мировые соглашения, обращаться по разным вопросам в арбитражный суд и т.д. Надо отметить, что большинство решений в рассматриваемом собрании принимается путем голосования. Также у кредиторов есть специальный реестр требований, которым они должны своевременно руководствоваться.

О предупреждении банкротства

Вся вторая глава рассматриваемого нормативного акта посвящена работам по предупреждению процессов банкротства. В статье 30 говорится о том, что возникновение признаков финансовой несостоятельности должно повлечь за собой занесение сведений о должнике или его руководителе в единый федеральный реестр. После этого должник обязан действовать только в строгом соответствии с законными требованиями и интересами кредитора. Руководители должника не должны допускать деяний, которые могли бы отрицательно повлиять на финансовое положение должника. То же самое касается и учредителей должника как унитарного предприятия. Все учредители должны способствовать работам по предупреждению банкротства.

В статье 31 рассматриваемого Федерального закона речь идет о санации - финансовой помощи, которая оказывается кредиторами или прочими лицами в целях погашения денежных обязательств или требований о выплате. Санация предоставляется на возмездной основе лицами, заключившими договор с должником. Так, сам должник принимает на себя обязательство в пользу лиц, предоставивших помощь. Санация помогает полностью или частично восстановить платежеспособность должника. По сути, санационные процедуры являются "кредитами ради кредитов", однако пользуются они довольно большой популярностью среди юридических лиц-должников.

О внешнем управлении

Что представляет собой управление извне, которому в рассматриваемом нормативном акте посвящена вся глава 6? Согласно закону, после введения этой системы должны полностью прекратиться все полномочия и функции начальника должника. Управление же возлагается на стороннее лицо, то есть на внешнего управляющего. Это лицо имеет возможность издать указ об увольнении прежнего руководителя или предложить ему другую работу. С момента введения системы внешнего управления прекращаются полномочия и системных управленческих органов должника. Соответствующее имущество также переходит в ведение нового управляющего. Вся документация, штампы, печати и прочие организационные ценности в течение трех дней должны перейти к новому руководителю. Вводятся специальные меры по удовлетворению требований должников и принимаются моратории по обеспечению денежных обязательств. Внешним управляющим могут быть приняты решения о замещении активов должника, об избрании новых учредителей и т.д.

Как именно вводится система внешнего управления? В законе говорится о решении арбитражного суда. Таким образом, новый управляющий и замена всей существующей системы будут совершенно законны в течение восемнадцати месяцев - а именно такой максимальный срок закреплен в рассматриваемом Федеральном законе. Безусловно, решение суда о введении управления извне можно обжаловать. Однако за период подачи жалоб новая система у лица, являющегося должником, уже заработает на полную мощность.

О конкурсном производстве

Что представляет собой конкурсное производство? Информация об этой системе указана в главе 7 рассматриваемого Федерального закона. Согласно статье 124, производство конкурсного типа принимается арбитражной судебной инстанцией сразу после признания лица банкротом. Длится этот тип производства до полугода.

Конкурсным производством именуется специализированная процедура, применяемая к банкроту в целях удовлетворения требований кредиторов в соразмерном порядке. По решению суда все производство реализует и контролирует специальный конкурсный управляющий, в обязанности которого входит работа по достижению следующего ряда явлений:

• прекращение начисления неустоек, процентов и прочих санкций за неисполнение денежных обязательств;
• прекращение действия финансовой тайны в отношении финансов должника;
• исполнительный срок уплаты платежей должника становится наступившим;
• снимаются ранее наложенные аресты на активы должника при банкротстве и т.д.

Какими обязанностями обладает конкурсный управляющий? Ответ на этот вопрос предоставляет статья 129 рассматриваемого Федерального закона. Здесь стоит выделить:

• принятие мер по поиску имущества должника, находящегося у посторонних лиц;
• обеспечение сохранности собственности должника;
• проведение инвентаризации имущества должника;
• включение данных об инвентаризации в Единый федеральный реестр;
• уведомление работников должника об увольнении;
• заключение с согласия кредиторов сделок, которые могли бы оказаться эффективными для должника;
• замещение активов должника в конкурсном порядке и т.д.

Согласно закону, конкурсный управляющий обладает довольно большим количеством прав и обязанностей. По сути, он полностью заменяет прежнего руководителя должника, а потому круг его полномочий довольно велик.

Замещение активов должника: общая характеристика процесса

В главе рассматриваемого ФЗ про внешнее управление находится статья 115, повествующая о процессе замещения финансовых активов. Что это за процедура и чем она может быть полезна? Согласно закону, весь процесс замещения производится на базе собственности самого должника. Процедура может быть включена в план внешнего управления и реализовываться по приказу нового управляющего, поставленного на должность по решению арбитражного суда. За принятие решения о реализации рассматриваемой процедуры должны проголосовать все имеющиеся кредиторы, если обязательства их обеспечены имуществом должника (или соответствующим залогом).

Замещение активов должника как метод внешнего управления - это весьма эффективная и актуальная процедура, довольно часто применяемая в настоящее время для выхода из статуса банкрота. В ходе процедуры создается некоторое количество акционерных обществ, в которых уставные капиталы составлены из активов должника. Необходимый состав имущества должника определяется в соответствии с планом внешнего управления.

Кто, согласно закону, является учредителем новых акционерных обществ? Как ни странно, это не арбитражный суд и не внешний управляющий, а сам должник. При этом он является единственным учредителем, участие в деле прочих лиц не допускается. Должник не влияет на определение величины уставного капитала. Этим занимается только собрание кредиторов. Размер уставных капиталов каждого отдельного общества акционерного характера высчитывается в соответствии с оценкой рыночной стоимости имущества, которое вносится в оплату капитала.

Об особенностях процесса замещения активов должника

Статья 115 рассматриваемого нормативного акта гласит, что в период реализации процесса замещения активов все имеющиеся трудовые договоры сохраняют силу, однако обязанности и полномочия работодателя переходят к создаваемым вновь открытым обществам акционерного характера.

Что происходит с акциями, которые создаются на базе имущества лица, объявившего себя банкротом? Согласно закону, они включаются в состав собственности должника и в дальнейшем продаются на торгах. Несложно догадаться, что процесс по продаже акций обеспечит накопление финансов для полного или частичного восстановления платежеспособности должника. При этом продажа акций должна осуществляться только на законно организованном рынке по сбыту ценных бумаг.

Стоит обратить внимание и на замещение активов должника в ходе конкурсного производства. Так, у конкурсных кредиторов происходит замена предмета залога. У этих лиц возникает залоговое право на новые акции, которые поступают из недавно созданных акционерных обществ.

Федеральный закон устанавливает одно очень важное правило: создаваемые должником акционерные общества не должны распоряжаться имуществом, внесенным в уставной капитал, ровно до тех пор, пока не реализуются до конца все процедуры, применяемые в деле о банкротстве.

О стоимости активов должника

В процессе замещения активов лица, являющегося должником, большую роль играет правильный расчет этих активов. Занимается расчетом соответствующие бухгалтерские и аудиторские компании под руководством внешнего управляющего.

Что вообще представляет собой балансовая стоимость активов? Должник, некогда бывший управляющим в компании (если он выступал в качестве руководителя) своевременно фиксировал на своем предприятии итоговую стоимость активов баланса, то есть величину, по которой в бухгалтерском балансе отражались активы. Стоимость их является основным показателем, характеризующим финансовое положение организации на конкретную дату.

Как можно рассчитать показатель обеспеченности должника его активами? Формула С ост = Д 01 - К 02 предоставляет ответ на этот вопрос. Здесь Д 01 является дебетовым сальдо, К 02 - сальдо кредитового типа. Нематериальные активы также рассчитываются по этой формуле.

Для чего вообще необходимо вести балансовую стоимость активов? В первую очередь, для финансового анализа. Будь юридическое или физическое лицо оптимально функционирующим или должником, проблема грамотного анализа финансов никуда не денется. Тем более, когда на повестке стоит вопрос о процедуре замещения активов.

О финансовом оздоровлении

В пятой главе рассматриваемого нормативного акта речь идет о процессе с весьма обнадеживающим названием "финансовое оздоровление". Принимают участие в этой процедуре почти все представленные ранее лица - это и сам должник, и собрание кредиторов, и арбитражный суд, который устанавливает этот процесс. К собранию кредиторов обращаются лица с соответствующим ходатайством. К ходатайству прилагаются документы, составленные временным управляющим.

Как ведется порядок процедуры финансового оздоровления? Закон гласит о вынесении соответствующего решения арбитражным судом, после чего сам процесс подлежит немедленному исполнению. Последствиями финансового оздоровления обычно бывают следующие явления:

• принятые ранее меры по реализации требований кредиторов подлежат отмене;
• осуществление имущественных взысканий приостанавливается;
• не допускается изъятие собственности должника непосредственным собственником;
• не начисляются больше неустойки, паи, штрафы, пени и прочие санкции. Исключение здесь составляют только текущие платежи.

Не всегда процесс финансового оздоровления завершается успешно. Зависит здесь все от состояния самого лица, объявившего себя банкротом, и работы соответствующих должностных лиц.